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四川金顶(集团)股份有限公司

时间: 2024-03-04 09:53:42 |   作者: 中碎设备

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司主营业务为非金属矿开采、加工及产品营销售卖。自2012年末公司完成重整以来,立足公司现在存在石灰石矿山资源和铁路专用线的优势,公司先后完成了石灰石矿山资源增划、年产60万吨活性氧化钙生产线建设以及现代物流园区项目建设,形成了石灰石开采、加工、产品营销售卖及仓储物流的产业链条,报告期内完成了石灰石矿山年产800万吨技改项目。目前正在推进废石综合利用年产500万吨建材系列新产品项目。预计在未来形成以石灰石矿石开采为核心的原矿开采销售到活性氧化钙的石灰产品加工产业链以及建材骨料产品的生产销售业务,同时提供仓储物流服务,充分的发挥公司上下游产业的协同效应。

  报告期内,公司已成为四川省大型石灰石矿山之一、乐山境内大型散货集散地、西南地区大型氧化钙生产企业。报告期内,公司员工上下同心,积极克服新冠疫情带来的不利影响,全力推进石灰石矿山800万吨技改项目,并于2021年12月郑重进入生产阶段。

  公司立足现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势,强化主要经营业务管理,报告期内顺利完成了石灰石矿山800万吨/年技改项目,正在推进废石综合利用年产500万吨建材系列新产品项目。项目建成后,公司将形成以石灰石矿石开采销售,活性氧化钙及后续深加工产品等矿石生产产业链布局以及仓储运输服务业为主的业务布局。

  石灰石矿山作为企业具有的核心资产,具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势,公司所产的石灰石矿石品质高于国家颁发的水泥生产原料一级标准。石灰石是生产水泥、石灰等产品的主要原材料,也是生产氧化钙、碳酸钙等工业材料的重要原材料。

  公司所处的峨眉山市乐都镇是四川省重要的水泥生产基地。公司开采的石灰石一是满足自身氧化钙生产需求,二是供应周边的大型水泥厂。报告期内,共计完成石灰石开采总量724.34万吨,同比增加223.34万吨,增长率44.58%。

  活性氧化钙是钢铁、化工、环保等行业的基本原料,该产品具有高活性、无副作用,无残留、无污染,成本较低等特点。近年来,高活性氧化钙产品在钢铁、化工、污水处理的使用十分普遍。

  报告期内,公司共计完成氧化钙生产总量38.44万吨,同比增加2.62万吨,增长率7.31%。

  公司物流园区项目,是利用公司自有的铁路专用线,在厂区建设相应的货场,打造货运、装卸、仓储为一体的现代物流园区,已于2014年交付公司下属控股子公司金铁阳物流公司运营,报告期内实现货物吞吐量103.66万吨,同比减少1.84万吨,下降1.75%。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应该依据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2021年度,公司全年累计完成生产量762.78万吨,同比增加225.96万吨,增幅42.09%,其中:石灰石生产724.34万吨,同比增加223.34万吨,增幅44.58%;氧化钙生产38.44万吨,同比增加2.62万吨,增长率7.31%。

  2021年度,公司全年共完成销售量693.14万吨,同比增加215.29万吨,增幅45.06%,其中,完成石灰石销售654.82万吨,同比增加212.80万吨,增幅48.14%;完成氧化钙销售38.32万吨,同比增加2.5万吨,升幅6.97%,实现货物吞吐量103.66万吨,同比减少1.84万吨,下降1.75%。2021年度,公司全年共计实现营业收入37,300.95万元,同比增加11,341.92万元,增长43.69%;实现归属于上市公司股东的纯利润是6,778.48万元,同比增长77.28%。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  四川金顶(集团)股份有限公司第九届监事会第九次会议通知以电子邮件、短信及电线日在四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议应表决监事3名,实际表决监事3名。会议由监事会主席王书容女士主持,公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议,符合《公司法》《公司章程》的有关法律法规。会议决议如下:

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《公司2021年度监事会工作报告》。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《公司2021年度报告及摘要》并出具了监事会审核意见(详见附件一)。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《公司2021年年度利润分配和资本公积金转增的预案》。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于公司对外担保情况说明的议案》并出具了监事会意见(详见附件二)。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》并出具了监事会意见(详见附件三)。

  七、以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于公司2022年融资额度预计及担保事项的议案》。

  八、以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于制订公司股东分红回报规划(2022——2024)的议案》。

  根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2021年度报告披露工作的通知》(股票上市规则)以及中国证监会《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2021年修订)的有关要求,公司监事会对2021年度报告进行了认真审核,并发表如下审核意见:

  1、公司2021年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内控制度的各项规定。

  2、公司2021年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求,所包含的内容信息能够线年度的经营管理和财务情况,所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)及信息公开披露管理制度中的相关保密要求,在公司监事会提出本意见前,未发现参与报告编制和审计的人员有违反保密规定的行为。

  根据中国证监会、上海证券交易所《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求,四川金顶(集团)股份有限公司第九届监事会(暨2021年年度监事会),对截至2021年12月31日的公司对外担保进行了认真的检查和审核,并发表如下审核意见:

  1、2021年度,公司担保发生额为50,676,637.32元,均为上市公司为全资子公司顺采矿业提供的担保;截止2021年末,担保余额为153,519,470.33元。

  2、截至2021年末,公司不存在违规对外做担保且尚未解除情形,除前述担保外不存在别的对外担保情况。

  公司监事会对《公司2021年度内部控制自我评价报告》进行了认线、公司已建立较完善的内部控制体系,采取了有效措施保证内控制度得以严格执行。

  2、公司内控制度对强化经营管理、控制经营风险、规范财务会计行为、提高会计信息质量、堵塞漏洞发挥了及其重要的作用,基本符合有关法律、法规的要求,有效的保障了公司财产安全、完整,维护了客户、公司及全体股东相关利益各方的权益,不存在重大缺陷。

  3、《公司2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了企业内部控制制度的建设和运行情况。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  ● 交易简要内容:公司拟将下属参股子公司——银泰矿业已经实缴的财产份额1798.0195万元(即合伙企业出资总额的17.6277%份额)转让给耀宁天赐,双方协商确定本次股权转让价格为1798.0195万元人民币。

  ● 银泰矿业为公司的参股子公司,公司作为有限合伙人出资,以认缴出资额为限承担有限责任,本次股权转让未改变公司财务报表的合并范围。

  ● 本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  四川金顶(集团)股份有限公司(以下简称“四川金顶”或“公司”)为优化资产结构,聚焦主业,满足整体业务发展需要和未来发展规划。拟将下属参股子公司——银泰矿业已经实缴的财产份额1798.0195万元(即合伙企业出资总额的17.6277%份额)转让给耀宁天赐,双方协商确定本次股权转让价格为1798.0195万元人民币。

  银泰矿业是耀宁天赐、深圳市星湖瑞盈投资有限公司(以下简称“星湖瑞盈”)、四川金顶和罗碧莉共同出资设立。公司作为有限合伙人持有出资份额1798.0195万元,持有股权17.6277%。

  本次交易事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次转让股权事项在公司董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权经营管理层全权办理本次交易的相关事项。

  经营范围:稀有金属矿采选,稀有金属冶炼,有色金属合金制造、销售,电池制造,基础化学原料制造,化工产品营销售卖(不含危险化学品和易制毒化学品),资源再生利用研发技术,新材料技术推广服务,工程和技术探讨研究和试验发展,货物进出口(以上国家法律法规禁止公司经营或者限制经营的项目除外),以自有资金从事投资活动(限以自有合法资金(资产)对外投资,不可以从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不可以从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监督管理及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)

  除投资银泰矿业事项外,公司与耀宁天赐在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

  主要经营场所:深圳市福田区福田街道滨河大道南京基滨河时代广场北区(二期)1705

  营业范围:商事主体的营业范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目,取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

  银泰矿业为公司的参股子公司,公司作为有限合伙人出资银泰矿业1798.0195万元,直接持有股权17.6277%。

  1、深圳银泰矿业合伙企业(有限合伙)(以下简称“银泰”)系2018年01月05日在深圳设立的合伙企业。

  2、银泰现有合伙人四人,其中岳阳耀宁天赐矿业有限公司、罗碧莉、深圳市星湖瑞盈投资有限公司为普通合伙人,四川金顶(集团)股份有限公司为有限合伙人,四方共同出资,合伙经营。

  3、甲方愿意将其持有的银泰全部财产份额(标的份额)转让给乙方,该标的份额已足额实缴出资人民币壹仟柒佰玖拾捌万零壹佰玖拾伍元(¥1798.0195万元),占银泰合伙企业全部财产份额的17.6277%,乙方愿意受让。乙方受让甲方股份后,对应的持股比例维持不变。

  4、对上述出资份额的转让,甲方已提前告知其他合伙人,其他合伙人均同意放弃优先购买权。

  现甲、乙双方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国民法典》的规定,经协商一致,就乙方受让甲方所持银泰财产份额相关事宜,达成如下协议:

  1、经双方协商一致,甲方将标的份额以人民币壹仟柒佰玖拾捌万零壹佰玖拾伍元(¥1798.0195万元)的价格转让给乙方。

  2、标的份额转让完成后,乙方作为合伙企业的普通合伙人,继受取得标的份额的权利和义务,包括但不限于普通合伙人的表决权、分红权、知情权及其他相应的合伙企业有形和非货币性资产所代表之利益等。

  1、经甲、乙双方一致确认,乙方应于本协议签署生效完成之日起 3 日内一次性向甲方支付财产份额总价款:人民币壹仟柒佰玖拾捌万零壹佰玖拾伍元(¥1798.0195万元)。

  2、乙方应在前述规定时限内以现金转账的形式将本次标的份额转让款一次性足额支付至甲方指定的收款账户。

  3、甲方应自收到乙方全部股权转让款项当日内配合乙方向工商变更登记机构提交完成符合工商变更登记要求的变更资料,将甲方持有的标的份额变更至乙方名下;双方应当互相积极努力配合完成包括但不限于作出合伙人会议决议、修改合伙协议、变更合伙人名册、办理转让公证、办理工商变更登记等必要的变更手续。

  5、本次转让履行过程中涉及的公证费、登记费、评估费、手续费等有关费用(如有),由甲乙双方协商解决。

  本协议项下标的份额转让完成的条件为:双方完成相关法律规定及本协议约定的与标的份额转让有关的全部手续,包括但不限于作出合伙人会议决议、修改合伙协议、变更合伙人名册、办理转让公证和工商变更登记等。

  本协议项下财产份额由乙方继受取得后,相应的权利义务由乙方作为承担主体,甲方对退伙前的债权债务不再承担责任。

  为进一步优化资产结构,聚焦主业发展,公司拟将所持有的标的公司的17.6277%股权转让给耀宁天赐。本次交易有利于降低公司经营风险,优化资产结构和资源配置。

  公司本次拟将下属参股子公司——银泰矿业已经实缴的财产份额1798.0195万元(即合伙企业出资总额的17.6277%份额)转让给耀宁天赐,双方协商确定本次股权转让价格为1798.0195万块钱,本次交易有利于降低公司经营风险,优化公司资产结构,推进公司聚焦主业发展,符合公司整体规划和长远利益,未改变公司财务报表的合并范围,不会对公司当期损益构成重大影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  公司于2022年4月15日第九届董事会第十九次会议审议通过《关于拟转让下属参股子公司股权的议案》,赞同公司本次转让股权事项。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;该事项在公司董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  ● 被担保人名称:四川金顶顺采矿业有限公司、四川顺采建筑材料有限公司、四川金顶顺采钙业有限公司;

  ● 公司及子公司向银行等金融机构申请合计不超过人民币2亿元的融资额度,在上述额度内,公司及子公司将以自有资产为公司及子公司上述融资提供抵押担保并互相做担保。本次担保额度的授权期限为自该议案经2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止;

  四川金顶(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月15日召开了公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司2022年度融资额度预计及担保事项的议案》。现将相关情况公告如下:

  为保证公司及子公司的资金需求,公司及子公司拟向银行等金融机构申请合计不超过人民币 2 亿元的融资额度,在上述额度内,公司及子公司将以自有资产为公司及子公司上述融资提供抵押担保并互相做担保。同时提请股东大会授权公司董事长或总经理在上述融资及担保额度范围内办理融资及担保事项。前述融资与担保额度及对公司董事长或总经理的授权,有效期自该议案经2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。

  注:经公司董事会审议通过,四川顺采建筑材料有限公司和四川金顶顺采钙业有限公司为公司全资子公司顺采矿业存续分立设立,还没完成市场监督管理部门相关设立手续。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  经营范围:石灰石开采、加工及销售;氧化钙产品生产及销售;建筑材料、矿产品销售;机械加工;普通货物运输;电力开发;科研开发、咨询服务;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;货物仓储(不含危险品)及场地、房产租赁,机械设备租赁,文化用品及日用品出租。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)

  顺采矿业为四川金顶的全资子公司,四川金顶直接持有顺采矿业100%的股权。

  公司及其子公司目前尚未确定具体担保协议内容,具体担保金额、担保期限等条款将在股东大会授权范围内,以有关公司主体与金融机构实际商谈确定、签署的文本为准。

  公司及其子公司拟向银行及别的金融机构申请综合融资额度,在上述额度内,以自有资产为公司及子公司上述融资提供抵押担保并互相做担保。是为了更好地满足公司及子公司经营发展的资金需要,符合公司和全体股东的利益,不会对公司经营业绩产生不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  同时,企业独立董事就公司2022年度融资额度预计及担保事项发表独立意见如下:

  1、本次融资额度和担保事项的担保对象均系上市公司的全资子公司,是基于被担保方生产经营发展的合理需求,有利于提高被担保方的融资效率;且被担保方生产经营正常,资信状况良好,偿还债务的能力强。其担保风险较小。

  2、本次担保的审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定,决策程序合法、有效;不会对公司产生不利影响,不会影响企业的持续经营能力;不存在损害公司及股东,特别是中小投资者利益的情形。

  3、我们同意2022年度公司及子公司向银行等金融机构申请合计不超过人民币2亿元的融资额度预计及担保事项,同意将此议案提交公司股东大会审议。

  截止本议案提交日,公司对外担保余额为153,519,470.33元(不含本次),占本公司 2021年度经审计净资产的63.45%,担保对象均为公司下属全资子公司顺采矿业。本公司无逾期对外担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关法律法规执行。

  上述议案已经公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第九次会议审议通过,详见公司2022年4月19日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站(披露的公告。本次股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站()。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)做投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的,投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,能够正常的使用持有公司股票的任一股东账户参加互联网投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(详细情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (1)法人股东由法定代表人本人出席会议的,出示其本人身份证原件,并持有加盖法人鲜章的营业执照及法定代表人身份证和法人股东的股票账户卡复印件办理登记手续;法人股东委托代理人出席会议的,委托代理人出示其本人身份证原件,并持有法人股东出具的授权委托书(详见附件1)原件以及加盖法人鲜章的营业执照、股票账户卡、法定代表人身份证及代理人身份证复印件办理登记手续。

  (2)自然人股东本人出席的,出示其本人身份证、股票账户卡原件和签字复印件办理登记手续;委托代理人出席会议的,委托代理人出示其身份证原件,并持有股东亲笔签名的授权委托书(详见附件1)原件、股东身份证复印件和代理人身份证复印件办理登记手续。

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式来进行登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系人、联系方式等,信封上请注明“股东大会会议”字样。如通过传真方式办理登记的,须与公司电话确认后方可视为登记成功。

  3、登记地点及信函地址:四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号四川金顶(集团)股份有限公司董事会办公室(邮政编码:614224)。

  出席现场会议股东及股东授权代理人,请于会议开始前5分钟内到达会议地点,并携有关的资料原件签到入场。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  四川金顶(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十九次会议通知以电子邮件、短信及电线日在四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开,应参会董事7名,实际参会董事7名(其中:通讯参会董事4名,董事赵质斌、独立董事刘民、贺志勇、夏启斌通讯表决)。本次会议由董事长梁斐先生主持,公司董事会秘书参加了会议,公司监事和高管列席了会议。会议符合《公司法》《公司章程》有关法律法规,会议决议如下:

  经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度实现归属于母企业所有者的纯利润是6,778.48万元,截止到2021年末,公司累计亏损为-47,938.37万元,根据《公司法》《公司章程》的相关规定,公司累计可供全体股东分配的利润仍为负值。因此,公司本年度利润分配方案为不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  六、审议通过《关于支付亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)2021年度报酬的议案》;

  根据公司年度审计工作实施情况,经双方协商确定,公司董事会同意支付亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)2021年度财务审计费用50万元,内控审计费用30万元,共计80万元整。

  七、审议通过《关于公司高管人员2021年度报酬考核及拟定2022年度报酬方案的议案 》;

  经董事会薪酬与考核委员会审核,董事会赞同公司高管人员2021年度报酬考核及2022年度报酬方案。

  董事赵质斌先生对本议案投反对票,反对理由为:不同意该议案中有关给予董事长年度报酬考核的奖励,对议案的其他内容无异议。

  1、2021年度,公司担保发生额为50,676,637.32元,均为上市公司为全资子公司顺采矿业提供的担保;截止2021年末,担保余额为153,519,470.33元;

  2、截至2021年末,公司不存在违规对外做担保且尚未解除情形,除前述担保外不存在别的对外担保情况。

  十、审议通过《关于制订公司股东分红回报规划(2022—2024)的议案》;

  为保证公司及子公司的资金需求,公司及子公司拟向银行等金融机构申请合计不超过人民币 2 亿元的融资额度,在上述额度内,公司及子公司将以自有资产为公司及子公司上述融资提供抵押担保并互相做担保。同时提请股东大会授权公司董事长或总经理在上述融资及担保额度范围内办理融资及担保事项。前述融资与担保额度及对公司董事长或总经理的授权,有效期自该议案经2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。具体事项详见公司临2022-010号公告。

  根据《公司法》(2018年修订)《证券法》(2019修订)及《上市公司章程指引》(2022年修订)等相关规定,结合公司的真实的情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体事项详见公司临2022-011号公告。

  四川金顶顺采矿业有限公司(以下简称“顺采矿业”)为公司全资子公司,公司直接持有顺采矿业100%股权,顺采矿业主要包含石灰石矿石的开采、加工及销售和氧化钙产品的生产及销售等多项业务。公司因统筹整合其内部资源、充分的发挥其各业务的专业化需要,提高经营效益和效率,提升公司抗风险能力和持续经营能力,拟对顺采矿业实施存续分立。具体事项详见公司临2022-012号公告。

  本次存续分立事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组;根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次事项在公司董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  公司拟将下属参股子公司——银泰矿业已经实缴的财产份额1798.0195万元(即合伙企业出资总额的17.6277%份额)转让给耀宁天赐,双方协商确定本次股权转让价格为1798.0195万块钱。具体事项详见公司临2022-013号公告。

  本次交易事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次股权转让事项在公司董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  公司董事会拟定于2022年5月20日在四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号公司二楼会议室召开公司2021年年度股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案。具体事项详见公司临2022-014号公告。

  本次会议还听取了《企业独立董事2021年度述职报告》和《公司审计委员会2021年度履职情况报告》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  四川金顶(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月15日召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《公司法》(2018年修订)《证券法》(2019修订)及《上市公司章程指引》(2022年修订)等相关规定,结合公司的真实的情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体修订内容如下:

  公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理本次《公司章程》变更的相关事宜。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  ● 本次存续分立事项,不会对公司正常生产经营、未来财务情况和经营成果产生重大影响。

  ● 本次存续分立事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组;本事项在公司董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  ● 公司将在作出分立决议后通知债权人,在征得债权人同意后实施分立;同时,存续分立事项尚需取得市场监督管理部门的批准,最终信息以有关部门核准登记为准。

  四川金顶(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月15日召开了公司第九届董事会第十九次会议,审议通过了《关于全资子公司存续分立的议案》。同意公司全资子公司——四川金顶顺采矿业有限公司(以下简称“顺采矿业”)实施业务分立,分立方式为存续分立,详细情况如下:

  四川金顶顺采矿业有限公司(以下简称“顺采矿业”)为公司全资子公司,公司直接持有顺采矿业100%股权,顺采矿业主要包含石灰石矿石的开采、加工及销售和氧化钙产品的生产及销售等多项业务。公司因统筹整合其内部资源、充分的发挥其各业务的专业化需要,提高经营效益和效率,提升公司抗风险能力和持续经营能力,全资子公司——顺采矿业实施存续分立。

  本次存续分立事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组;根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次事项在公司董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  经营范围:石灰石开采、加工及销售;氧化钙产品生产及销售;建筑材料、矿产品销售;机械加工;普通货物运输;电力开发;科研开发、咨询服务;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;货物仓储(不含危险品)及场地、房产租赁,机械设备租赁,文化用品及日用品出租。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)

  顺采矿业为四川金顶的全资子公司,四川金顶直接持有顺采矿业100%的股权。

  本次分立采用存续分立方式,其中顺采矿业将继续存续,以石灰石矿石的开采及销售业务为主。矿石加工及产品营销售卖业务分立为新设全资子公司,由四川顺采建筑材料有限公司(暂定名,最终以市场监督管理部门核准的名称为准,以下简称“顺采建材”)承接;氧化钙的生产及销售业务分立为新设全资子公司,由四川金顶顺采钙业有限公司(暂定名,最终以市场监督管理部门核准的名称为准,以下简称“顺采钙业”)承接。存续分立完成后,分立存续的顺采矿业营业范围不变。

  分立完成后,顺采矿业以石灰石矿石的开采及销售业务为主,顺采建材以矿石的加工及销售业务为主,顺采钙业以氧化钙的生产及销售业务为主。

  分立基准日确定为 2022年3月31日,签署分立协议,同时确定分立后存续公司与新设公司具体的资产及负债。

  根据“人随资产走、债随资产走”的原则,公司拟分立资产涉及的相关债务由相应子公司承接,债务转让若涉及需第三方同意、批准的,划转双方一同与债权人协商,取得债权人关于相关债务转移的同意函。如出现不同意转移的情况,由划转双方另行协商解决。

  对于公司已签订的与拟分立资产相关的协议、合同等,分别由子公司对应承继,并按前述债务转移的有关原则处理也许会出现的争议。

  根据“人随资产走、债随资产走”的原则,分立前的员工由分立后的公司依照有关法律、法规的规定及各自的经营事物的规模进行分配安排,其中分立后顺采矿业承继石灰石矿石开采及销售业务职工的劳动关系;新设子公司顺采建材和顺采钙业分别承继相关业务职工的劳动关系。不得损害职工的合法权益。

  分立后,存续的顺采矿业进行章程修订,新设子公司制定新的公司章程,并按照现代企业制度要求,规范法人治理结构运作。

  本次分立符合公司未来发展的策略规划,使企业内部专业资源能够越来越好的发挥作用,有利于公司整体资源的整合和优化。本次存续分立事项,不会对公司正常生产经营、未来财务情况和经营成果产生重大影响。

  公司将在作出分立决议后通知债权人,在征得债权人同意后实施分立;同时,存续分立事项尚需取得市场监督管理部门的批准,最终信息以有关部门核准登记为准。请广大投资者理性投资,注意投资风险。

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