上峰水泥：拟收购股权涉及的博乐市中博水泥有限公司股东全部权益价值评估项目资产评定估计报告

  拟收购股权涉及的博乐市中博水泥有限公司司股东全部权益价值评估项目 资产评定估计报告

  业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中

  专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象

  意见，是注册资产评定估计师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合

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  司”)，本次资产评定估计的被评估单位为博乐市中博水泥有限公司(以下简称“中博水

  （包括长期股权投资、建筑物类固定资产、设备类固定资产、非货币性资产—土地使用

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  权、非货币性资产—其他非货币性资产和递延所得税资产）和流动负债、非流动负债。按照

  中博水泥企业来提供的业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2015 年 5

  月 31 日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别

  65,094,081.70 元（大写为人民币陆仟伍佰零玖万肆仟零捌拾壹元陆角玖分）。

  本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2015 年 5 月 31 日起至 2016

  市南方铝业有限公司的合作意向，甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购博水泥公司股

  权的对价包括：中博水泥公司的经评估的净资产（该净资产包含子公司乌苏市博兰

  建材有限责任公司 100%的股权）；博乐市博兰水泥有限责任公司所拥有的全部矿权，

  贾剑华、庄婧及金华市南方铝业有限公司方负责自担费用，将上述矿业权全部变更

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  67.00%股权，本次中博水泥公司股东权益评估结果仅包含乌苏市博兰建材有限责任

  公司 67.00%股权的价值。根据中博水泥公司提供的资料，2015 年 8 月 18 日的乌苏

  市博兰建材有限责任公司剩余 33.00%股权已经转让给中博水泥公司。根据本次评估

  (2)截至本次评估基准日, 列入上述转让对价范围的新疆博乐市博兰水泥有限

  责任公司的矿权包括位于博亨切亥尔矿区(包括 2 号和 9 号矿 1#矿体)的石灰岩矿和

  权益评估结果中也未包含上述矿权的价值。根据坤元评咨〔2015〕61 号《甘肃上峰

  水泥股份有限公司拟了解新疆博乐市博兰水泥有限责任公司采矿权价值分析项目价

  值分析报告》对上述矿权价值的测算，上述矿权在本次评估基准日的市场价值测算

  结果为 18,348,600.00 元。截至本报告出具日，相关矿权变更手续仍在办理中。

  协议中约定的股权及矿权的取得工作，则中博水泥公司的股东全部权益的市场价值

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  收购股权涉及的博乐市中博水泥有限公司司股东全部权益在 2015 年 5 月 31 日

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  中博水泥企业成立于 2010 年 7 月 16 日，初始注册资本 49 万元，成立时股

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  2010 年 9 月 16 日，依据股东会决议及股权转让协议，自然人谢海潮将持

  有博乐市中博水泥有限公司的 2 万元（出资比例为 4.08%）的股权转让给自然

  2011 年 7 月，依据公司股东会决议及股权转让协议，公司增加注册资本

  9,951 万元，其中金华市南方铝业有限公司出资 1,592 万元、江西浙商投资发

  展有限公司出资 1,194 万元、张历恒出资 2,226 万元、庄婧出资 1,194 万元、

  贾剑华出资 2,031 万元、芦洁瑕出资 998 万元、曹萌出资 716 万元，同时杨建

  平将 15 万元股份分别转让给贾剑华 7 万元、金华市南方铝业有限公司 8 万元；

  郭水仙将 10 万元股份转让给张历恒；庄根成将 6 万元股份转让给庄婧；王立明

  将 4 万元股份转让给江西浙商投资发展有限公司；党建荣将 2 万元股份转让给

  曹萌；舒明强将 2 万元股份转让给芦洁瑕；郭正伟将 2 万元股份转让给张历恒；

  曹红光将 2 万元股份转让给曹萌；李根荣将 2 万元股份转让给江西浙商投资发

  2013 年 4 月 5 日，依据股东会决议及股权转让协议，张历恒将持有博乐市

  中博水泥有限公司的 2,240 万元股权转让给贾剑华；江西浙商投资发展有限公

  司将持有博乐市中博水泥有限公司的 1,200 万元股权分别转让给贾剑华 800 万

  元、转让给庄婧 400 万元；芦洁瑕将持有博乐市中博水泥有限公司的 1,000 万

  元股权转让给贾剑华；曹萌将持有博乐市中博水泥有限公司的 720 万元股权分

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  除 2012-2013 年外，2014 年及基准日的财务报表业经瑞华会计师事务所（特

  中博水泥公司成立于 2010 年 7 月，位于新疆博乐市非金属工业园区，注册

  资金 1 亿元，占地 26 公顷，现有员工 40 多人，其中少数民族占 30%，大中专

  以上学历占 82%，于 2013 年 6 月份正式生产销售。中博水泥公司目前主要经营

  67%。乌苏市博兰建材有限责任公司成立于 2009 年 5 月 4 日，按注册号为

  东工业区，注册资本为 3,522 万元，法定代表人叶其福，营业范围为：水泥生

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  计的截至 2015 年 5 月 31 日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及

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  列入评估范围的设备类固定资产账面原值 253,768,874.63 元，账面净值

  205,692,694.95 元，最重要的包含原料辊式磨、回转窑等水泥熟料生产企业专用设

  列入评估范围的非货币性资产--土地使用权账面价值 7,145,779.29 元，系 1

  宗工业出让用地，土地面积 260,000.00 平方米，位于博乐市博五路西侧。

  年 5 月 31 日为评估基准日，并在资产评定估计业务约定书中作了相应约定。

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  2．《注册资产评定估计师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

  12.《资产评定估计准则——利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；

  13．《资产评定估计职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）；

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  11．《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》、《中华

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  中博水泥公司 2013 年建成一条水泥孰料生产线开工后，受当地气候条件及

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  一标准、同一基准日对被投资单位做现场核实和评估（详见本评估说明附件），

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  业用地于评估基准日 2015 年 5 月 31 日在剩余使用年数的限制内的出让土地使用权的

  根据《城镇土地估价规程》(GB/T 18508—2001)，通行的评估方法有市场

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  本项资产评定估计工作于2015年6月14日开始，评估报告日为2015年8月27日。

  2015 年 6 月 14 日，上峰水泥公司拟收购股权涉及的中博水泥公司股东全

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  2015年7月1日至8月26日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作

  注册资产评定估计师最后复核无误后，由项目组于 8 月 27 日，完成正式资产评定估计报

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  (1)中博水泥公司以博乐国用（2012）1466 号《国有土地使用证》记载的

  土地使用权（面积 260,000.00 平方米）为抵押物为其向博乐农村商业银行借款

  提供担保，抵押期限为 2014 年 6 月 3 日至 2015 年 6 月 2 日，截至评估基准日，

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  平方米）和机器设备（合计发票金额 111,073,221.35 元）为抵押物为其向博乐

  提供连带责任保证，截至评估基准日，该担保事项下借款余额为 2,000 万元，

  公司乌苏市博兰建材有限责任公司 100%的股权）；博乐市博兰水泥有限责任公

  67.00%股权，本次中博水泥公司股东权益评估结果仅包含乌苏市博兰建材有限

  责任公司 67.00%股权的价值。根据中博水泥公司提供的资料，2015 年 8 月 18

  日的乌苏市博兰建材有限责任公司剩余 33.00%股权已经转让给中博水泥公司。

  有限责任公司 33.00%股权在评估基准日的评价估计价格为 6,906,563.58 元。

  有限责任公司的矿权包括位于博亨切亥尔矿区(包括 2 号和 9 号矿 1#矿体)的石

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  股东权益评估结果中也未包含上述矿权的价值。根据坤元评咨〔2015〕61 号《甘

  的市场价值测算结果为 18,348,600.00 元。截至本报告出具日，相关矿权变更

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  4．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2015 年 5 月 31 日起

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  股东全部权益，以 2015 年 5 月 31 日为基准日进行了评估，形成了资产评定估计报告。

  证券之星估值分析提示上峰水泥盈利能力优秀，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

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